Terms and conditions


Last modified: September 1, 2020


1. Definitions

1.1 Terms and conditions: the terms and conditions as amended from time to time

1.2 Client: Any (legal) person who wishes to conclude or has entered into an agreement with the Contractor

1.3 Contractor: IPSEM, based: De Wan 4, 5502HS Veldhoven

1.4 Parties: Client and Contractor jointly


1.5 Agreement: A document signed by both parties in which the agreements with regard to the to be performed activities by the Contractor; and the Contractor work activities acception by the Client are recorded. Exceptions are agreements that have been jointly accepted verbally and by means of written guidance in the start-up stages before the official start of the Contractor (September 1, 2020). As of September 2020, these general terms and conditions will also apply to these exceptional agreements.


2. Applicability

2.1 The general terms and conditions apply to all (legal) acts, activities, offers, assignments, services, hours worked, etc. for the Client, even when these should not lead to or are not related to an agreement.

2.2 Unless explicitly agreed otherwise in writing for the execution of an offer, assignment, service, hours worked, etc., the applicability of other general terms and conditions is excluded.

2.3 Deviations from these general terms and conditions are only valid if they have been expressly agreed in writing

2.4 If a provision of the general terms and conditions of an agreement proves to be or becomes invalid, this will not affect the validity of the general terms and conditions of an agreement. The parties will consult if a new provision to replace the invalid or nullified provision is to be made. The purpose and purport of the invalid or nullified provision will be taken into account as much as possible.


3. Agreement and termination

3.1 An agreement only has effective force if it has been signed or confirmed by both parties.

3.2 The Contractor reserves the right, without stating reasons, not to implement a signed agreement, for example if it has reasonable doubts or information that the Client is not fulfilling its (financial) obligations. If the Contractor refuses, it will notify the Client in writing of the refusal within ten days of signing the agreement.

3.3 A purchase agreement for digital and sports marketing is entered into for an indefinite period of time. All other purchase agreements are also entered into for an indefinite period of time, unless explicitly agreed otherwise in writing in the agreement or order confirmation.

3.4 Termination of an agreement takes place by registered mail and with a notice period of one month, towards the end of the agreed upon extended term of the agreement.

3.5 When the Client prematurely terminates a project, the Contractor is free to recover the costs incurred so far from the Client. This will take place on the basis of the costs included in the quotation. For comparable agreements as stated in 1.5, the Contractor is free to recover the costs incurred from the Client on the basis of the other / hourly salary.


4. Prices

4.1 All prices are in euros and exclude the turnover tax (VAT) and other levies imposed by the government unless otherwise agreed.

4.2 The Contractor reserves the right to apply a correction to its rates two times a year. However, new rates will only come into effect at the next billing period and the Contractor cannot retroactively make a price correction that differs from the assignment given.


5. Payment

5.1 The parties have made arrangements in the agreement regarding the payment of the services performed / to be performed by the Contractor. The nature of these payment agreements can differ per agreement, examples are annually, monthly, weekly, daily, hourly, etc. Payment must be made on the basis of the provisions of the agreement.

5.2 The Client is at all times to pay the agreed price in full to the Contractor by direct debit or within the set period of fourteen (14) calendar days.

5.3 If the parties have agreed on an additional payment arrangement, this agreement must be is confirmed separately in writing. Both parties are then bound by this.

5.4 If the Client is in default. Or in default with the fulfilment of the agreed payment obligation (s), all extrajudicial costs will be borne by the Client. All already incurred judicial and execution costs are entirely at the expense of the Client.

5.5 In the event of bankruptcy, liquidation or suspension of payments or a debt rescheduling under the WSNP (Natural Persons Debt Restructuring Act), the claims of the Contractor against the Client and the obligations of the Client towards the Contractor are immediately due and payable.

5.6 Payments made by the Client always serve to settle in the first place all interest and costs owed, in the second place of due and payable invoices that have been outstanding the longest, even if the Client indicates that the payment relates to a later invoice.

5.7 If the Client fails to fulfill its payment obligations, the Contractor is entitled to suspend and / or discontinue its activities.

5.8 Payment is made for projects, or if this is not stipulated in the agreement, to invoice 50% at the start of the project. The second 50% is invoiced at the technical delivery of the project. The go-live of a project takes place at all times after both invoices have been paid.

5.9 If a salary agreed in writing has been determined per year, month, week, day or hour, this must be paid per agreed term per invoice.


6. Changes and additional work

6.1 If the Contractor, at the request of the Client or at its own request, with the prior written consent of the Client, has performed work or other performances that fall outside the content or scope of the agreement, these activities or performances will be reimbursed by the Client according to the usual rates. of the Contractor. The Contractor is never obliged to comply with such a request and may require that a separate written agreement be concluded for this.

6.2 The Client accepts that activities or performances as referred to in Article 7.1 may influence the agreed objectives and expectations.

6.3 Insofar as a fixed price has been agreed for the services, the Contractor will always inform the Client in advance in writing about the financial consequences of the additional work.


7. Execution

7.1 The Client will provide the Contractor with all information that the Contractor indicates is necessary for the performance of its activities, including, for example, FTP data, CMS login details, social media access, etc. If the information required for the performance of the agreement has not been provided to the Contractor in time, the Contractor cannot execute the agreed assignment and the Contractor has the right to suspend the performance of the agreement in the first instance. If the Client also fails to provide the requested information upon request, or otherwise fails to comply with any condition from the agreement or these general terms and conditions, then the Contractor has the right to dissolve the agreement extrajudicially, without prejudice to the Contractor’s right to fully to demand payment (including interest and costs) in accordance with article 6 of these general terms and conditions.

7.2 The Contractor will perform the agreement to the best of its knowledge and ability.

7.3 The Contractor cannot guarantee that the results desired by the Client will always be achieved with the work performed by him. The accepted assignment leads to a best efforts obligation and not a result obligation.


8. Completion

8.1 When a term has been agreed in the agreement for the completion of certain activities, this is always an indicative term, but never a strict deadline.

8.2 If, irrespective of the circumstances and causes, the Contractor expects to exceed a term, the Contractor will notify the Client of this as soon as possible.


9. Confidentiality

9.1 Confidentiality of all confidential information that the parties have obtained from each other in the context of the agreement is mandatory for both parties. Information is confidential if this has been communicated by the other party or if this reasonably arises from the nature of the information.

9.2 The Client is obliged not to communicate to third parties about the Contractor’s working method or otherwise confidential information of which the Client knows or should know that this information is confidential.

9.3 The Contractor has the right at all times to use the Client’s name and logo as a reference.


10. Exclusivity

10.1 For the duration of the agreement, the Client grants the Contractor the exclusive right to carry out the assigned assignment unless otherwise agreed in writing. For example, if collaborations are entered into between several parties in addition to the Client and the Contractor.


11. Intellectual Property

11.1 All intellectual property rights relating to and / or the result of the services provided by the Contractor rest with the Contractor. The Client only obtains the rights of use that are expressly granted by these conditions and by law. Any other or further right of the Client is excluded.

11.2 The documents provided by the Contractor to the Client are exclusively intended for use by the Client. The Client is not permitted to disclose and / or reproduce obtained information in any form. This includes editing, selling, making available, distributing and – whether or not after editing – integration into networks, except that such disclosure and / or duplication is permitted in writing by the Contractor and / or such disclosure and / or duplication ensues from the nature of the agreement with the Contractor.

11.3 All information provided by the Contractor remains the property of the Contractor. After expiry of the agreement, the Contractor may request the Client to return information supplied, such as reports and documents.

11.4 The Contractor reserves the right to use the knowledge acquired during the performance of the work for other purposes, insofar as no confidential information of the Client is provided to third parties.

11.5 The Client indemnifies the Contractor against claims from third parties regarding intellectual property rights.


12. Liability

12.1 The total liability of the Contractor is limited to compensation for direct damage up to a maximum of the amount of the price stipulated for that agreement (excluding VAT). If the agreement is a continuing performance agreement with a term of more than one year, the price stipulated for that agreement will be set at the total of the fees (excluding VAT) stipulated for one year. Under no circumstances will the total compensation for direct damage amount to more than € 1,000.00 (one thousand euros).

Direct damage is exclusively understood to mean:

1. Reasonable costs that the Client would have to incur to have the performance of the Contractor comply with the agreement; however, this replacement damage will not be compensated if the agreement is dissolved by or at the request of the Client;

2. Reasonable costs incurred to determine the cause and extent of the damage insofar as the determination relates to direct damage within the meaning of these terms and conditions;

3. Reasonable costs incurred to prevent or limit damage insofar as the Client demonstrates that these costs have led to limitation of direct damage within the meaning of these terms and conditions.


12.2 The liability of the Contractor for damage through death or physical injury or due to material damage to goods never exceeds € 100,000.00 (one hundred thousand euros).


12.3 Liability of the Contractor for indirect damage, consequential damage, loss of profit, lost savings, reduced goodwill, damage due to business interruption, damage as a result of claims from the Client’s customers, mutilation or loss of data, damage related to the use of the Contractor by the Client prescribed goods, materials or software of third parties, damage related to the engagement of suppliers prescribed by the Client to the Contractor and all other forms of damage than those referred to in Articles 13.1 and 13.2, on whatever grounds, are excluded unless there is gross negligence. or intent.


12.4 The direct damage suffered by the Client as a result of the necessity to keep its old system or systems and associated facilities operational for longer because the Contractor has not delivered on a final delivery date that is binding on it, minus any savings that are the result of the delayed delivery; are excluded from liability, unless there is gross negligence or intent.


12.5 A condition for any right to compensation to arise is always that the Client reports the damage to the Contractor in writing as soon as possible after it has arisen. Any claim for compensation against the Contractor will lapse by the mere lapse of 30 (thirty) days after the claim arose.


12.6 The Client indemnifies the Contractor against all claims from third parties due to product liability as a result of a defect in a product or system supplied by the Client to a third party and which also consisted of equipment, software or other materials supplied by the Contractor, except if and insofar as the Client proves that the damage was caused by that equipment, software or other materials. The provisions of this article also apply to the benefit of all (legal) persons whom the Contractor uses to execute the agreement.


12.7 The Contractor is never liable for damage caused by force majeure.


12.8 In the event that the Client, after approval of an assignment, wishes it to be adjusted as yet or again and the Contractor grants that request, the Contractor is entitled to charge all associated work and additional work to the Client in accordance with the usual rates it charges.


12.9 The Client is obliged to check the delivered products / services as soon as possible after delivery for visible or not immediately visible shortcomings. The Client must notify the Contractor in writing of any shortcomings within two weeks at the latest.


12.10 The products / services are not non-compliant (12.8) due to aspects that can only be assessed subjectively (12.9) due to minor shortcomings that do not reasonably prevent the operational or productive use of the products / services or if the Client itself has failed to do so deliver the required content / pieces.


12.11 Unless otherwise agreed in writing, the Contractor is not obliged to maintain or manage the delivered products resulting from work or to provide the necessary utilities. The Contractor does not bear any responsibility or liability for the use or exploitation of the products / services it supplies. It is the sole responsibility of the Client to ensure that the products / services delivered by the Contractor comply or continue to comply with all applicable laws and regulations. The Contractor is not a party to any contracts to be concluded by the Client regarding online or other payments and is therefore not liable for technical shortcomings that arise from / as a result thereof.

12.12 In the event that the Contractor provides a domain name registration, this will be requested by the Contractor on behalf of the Client. The Contractor does not guarantee that an application for (a) domain name (a) will actually be granted. The Contractor accepts no liability or responsibility for the content, composition and / or use of the domain name. The Client indemnifies the Contractor against claims from third parties in this regard.


13. Force majeure

13.1 Neither party is obliged to fulfill any obligation if prevented from doing so as a result of force majeure. Force majeure also includes failure to properly fulfill obligations of suppliers as well as deficiencies in goods, materials, software, etc. of third parties, the use of which is prescribed by Client to Contractor.


13.2 If a force majeure situation has lasted longer than ninety days, the parties have the right to terminate the agreement by written dissolution. In that case, settlement will be made on the basis of the duration of the work performed up to that point, without the parties owing each other anything.


14. Equipment & Software

14.1 The Client must provide equipment and facilities that provide access to networks, software and other programs necessary for the performance of IPSEM assignments. The Client must be able to receive the services provided by the Contractor on networks. Client is responsible for the marketing and communication costs incurred.


15. Management

15.1 The Contractor is at all times entitled to make changes to the technical facilities with regard to the services, including but not limited to the composition of the list of search engines to which the application is made.


15.2 The Client will act and behave in accordance with what may be expected of a responsible and careful user of the service (s). This expectation is based on the Services Act.


15.3 The Client is always responsible for any use – including unauthorized use – that is made of the usage and access rights granted to it and will act and behave in accordance with what may be expected of a responsible and careful Internet user.


15.4 The Client will at all times follow the instructions given by the Contractor for the use of the service(s).


15.5 The Contractor is entitled to change the non-technical facilities of its services. A change that, in the reasonable opinion of the Contractor, requires a significant, non-temporary, adjustment on the part of the Client, will be notified to the Client as soon as possible. Client cannot claim compensation or compensation for damage but has the right to then cancel the agreement with effect from the day of the announced change.


15.6 The Contractor reserves the right to discontinue / remove technical services if this causes a malfunction or delay of the system. The Contractor assesses whether there is such a malfunction or delay and can, without prior notice to the Client, block products / services such as advertisements, digital marketing, search engine optimization, and sports marketing services, or otherwise take measures to resolve the malfunction or delay.


15.7 The Contractor is entitled, without prior notification, to (temporarily) decommission its services or to limit their use insofar as this is necessary for the reasonably required maintenance or for the necessary adjustments or improvements to the services to be carried out by the Contractor without this resulting in a right to compensation or compensation arises from the Client towards the Contractor.


16. Assignment

16.1 Neither party is entitled to transfer the rights and obligations under this agreement to third parties without the written consent of the other party.


17. Competent court and applicable law

17.1 These general terms and conditions and the agreements between the parties are governed by Dutch law, even if the agreement has an international character.


17.2 All disputes – including those that are regarded as such by one of the parties only – that may arise between the Client and IPSEM as a result of this agreement or of the agreements resulting from it, will be settled by the competent court of the Court of East Brabant.


18. Location and position of the terms and conditions

18.1 These terms and conditions are deposited to feature on the IPSEM website.


Algemene Voorwaarden


Versie: 1 september 2020


1.     Definities

1.1  Algemene Voorwaarden: de algemene voorwaarden zoals die van tijd tot tijd worden gewijzigd

1.2  Opdrachtgever: Elke (rechts-)persoon die met Opdrachtnemer een overeenkomst wenst af te sluiten of is aangegaan

1.3  Opdrachtnemer: IPSEM, gevestigd te 5502HS, Veldhoven

1.4  Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk

1.5  Overeenkomst: Een door beide partijen ondertekend document (offerte) waarin de afspraken met betrekking tot de door de Opdrachtnemer te verrichten – en de door Opdrachtgever te aanvaarden werkzaamheden zijn vastgelegd. Uitzonderingen hierop zijn overeenkomsten die mondeling en door middel van schriftelijke doelstelling in het opstartstadia voor de officiële start van Opdrachtnemer (1 september 2020) zijn geaccepteerd door beide partijen. Deze algemene voorwaarden zijn echter wel van toepassing op deze uitzonderlijke overeenkomsten.


2.     Toepasselijkheid

2.1  De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle (rechts)handelingen en iedere aanbieding, opdrachtverlening, dienst, gewerkt uur, etc. tussen partijen, ook wanneer die niet mochten leiden tot- of niet in verband staan met een overeenkomst.

2.2  Tenzij uitdrukkelijk anders en schriftelijk overeengekomen voor de uitvoering van een aanbieding, opdrachtverlening, dienst, gewerkt uur, etc. is de toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden uitgesloten.

2.3  Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen

2.4  Inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever zijn nimmer van toepassing op overeenkomsten, IPSEM wijst deze voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.

2.5  Indien een bepaling van de algemene voorwaarden of een overeenkomst nietig blijkt te zijn of vernietigd wordt, tast dit niet de geldigheid van de gehele algemene voorwaarden of overeenkomst aan. Partijen treden in overleg als een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen. Hierbij wordt zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling in acht genomen.


3.     Overeenkomst en opzegging

3.1  Een overeenkomst heeft slechts werkende kracht indien zij door beide partijen is ondertekend of bevestigd.

3.2  Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van redenen, geen uitvoering te geven aan een ondertekende overeenkomst, bijvoorbeeld indien zij gerede twijfel of informatie heeft dat Opdrachtgever niet aan zijn (financiële) verplichtingen zal (kunnen) voldoen. Indien Opdrachtnemer weigert zal zij Opdrachtgever binnen tien dagen na ondertekening van de overeenkomst schriftelijk van de weigering op de hoogte stellen.

3.3  Een inkoopovereenkomst voor digitale- en sportmarketing wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Alle overige inkoopovereenkomsten worden ook aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk in de overeenkomst of opdrachtbevestiging anders zijn overeengekomen.

3.4  Opzegging van een overeenkomst geschiedt per aangetekende post en met inachtneming van een opzeggingstermijn van één maand, tegen het einde van de overeengekomen of verlengde looptijd van de overeenkomst.

3.5  Wanneer de Opdrachtgever tussentijds een project beëindigd, is de Opdrachtnemer vrij om de tot zo ver gemaakte kosten te verhalen op de Opdrachtgever. Dit zal plaats vinden op basis van de in de offerte opgenomen kosten. Voor uitzonderlijke overeenkomsten zoals vermeld in 1.5 geld dat de Opdrachtnemer vrij is om de gemaakte kosten te verhalen op de Opdrachtgever op basis van het overeengekomen maandelijkse-/uurloon.


4.     Prijzen

4.1  Alle prijzen zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd tenzij anders overeengekomen.

4.2  Opdrachtnemer behoudt zich het recht om tweemaal per jaar een correctie op haar tarieven toe te passen. Echter zullen deze nieuwe tarieven pas ingaan bij de eerstvolgende te factureren periode en kan de Opdrachtnemer niet op terugwerkende kracht een prijscorrectie doorvoeren die anders is dan de verstrekte opdracht.


5.     Betaling

5.1  Partijen hebben in de overeenkomst afspraken gemaakt inzake de betaling van de door Opdrachtnemer uitgevoerde/uit te voeren diensten. De natuur van deze betalingsafspraken kan verschillen per overeenkomst, jaarlijkse, maandelijkse, wekelijkse, dagelijkse, uurdiensten, etc. De betaling dient te geschieden uitgaande van het bepaalde in de overeenkomst.

5.2  Opdrachtgever is te allen tijde gehouden de overeengekomen prijs volledig aan Opdrachtnemer te voldoen middels automatische incasso of binnen de gestelde termijn van veertien (14) kalenderdagen.

5.3  Indien partijen tot een aanvullende betalingsregeling zijn overeengekomen is dit separaat aan Opdrachtgever schriftelijk bevestigd en zijn beide partijen hieraan gehouden.

5.4  Wanneer Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is met het nakomen van overeengekomen betalingsverplichting(en) komen alle buitengerechtelijke kosten voor rekening van Opdrachtgever. De eventueel gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen volledig voor rekening van Opdrachtgever.

5.5  In geval van faillissement, liquidatie of surseance van betaling of een schuldsanering in het kader van de WSNP (Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen) zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever en de verplichtingen van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer direct opeisbaar.


5.6       Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, ook indien Opdrachtgever aangeeft dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

5.7       Indien Opdrachtgever verzuimt aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen is Opdrachtnemer gerechtigd zijn werkzaamheden op te schorten en/of te staken.

5.8       De betaling geschiedt bij projecten, of wanneer dit niet in de overeenkomst is vastgesteld, om 50% bij aanvang van het project te factureren. De tweede 50% wordt gefactureerd bij de technische oplevering van het project. De livegang van een project vindt ten allen tijden plaats nadat beiden factuur zijn voldaan.

5.9       Indien een schriftelijk overeengekomen salaris per jaar, maand, week, dag, of uur is bepaald, dient dit per afgesproken termijn per factuur betaald te worden.

6.     Wijziging en meerwerk

6.1       Indien Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever of op zijn eigen verzoek, met voorafgaande schriftelijke instemming van Opdrachtgever, werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

6.2       Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 7.1 de overeengekomen doelstellingen en verwachtingen kunnen worden beïnvloed.

6.3       Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken zal Opdrachtnemer Opdrachtgever altijd tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van het meerwerk.

7.     Uitvoering

7.1       Opdrachtgever zal alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze voor het uitvoeren van zijn werkzaamheden noodzakelijk zijn, waaronder bijvoorbeeld FTP-gegevens, CMS-inloggegevens, sociale media toegang etc. op tijd aan Opdrachtnemer verstrekken. Indien de gegevens, die nodig zijn voor de uitvoering van de overeenkomst niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, dan kan Opdrachtnemer de overeengekomen opdracht niet uitvoeren en heeft Opdrachtnemer in eerste instantie het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Indien Opdrachtgever ook op een daartoe strekkend verzoek nalaat de verzochte gegevens te verstrekken, of anderszins in gebreke blijft met nakoming van enige voorwaarde uit overeenkomst of deze algemene voorwaarden, dan heeft Opdrachtnemer het recht de overeenkomst buitengerechtelijke te ontbinden, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om volledige betaling (inclusief rente en kosten) te vorderen conform artikel 6 van deze algemene voorwaarden.

7.2       Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar goed inzicht en beste vermogen uitvoeren.

7.3       Opdrachtnemer kan niet garanderen dat met de door hem uitgevoerde werkzaamheden immer het door Opdrachtgever gewenste resultaat bereikt wordt. De aanvaarde opdracht leidt tot een inspanningsverbintenis en niet tot een resultaatsverbintenis.

8.     Voltooiing

8.1       Wanneer in de overeenkomst een termijn overeengekomen is voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden is dit te allen tijde een indicatieve termijn maar nooit een fatale termijn.

8.2       Indien Opdrachtnemer, ongeacht de omstandigheden en oorzaken, verwacht een termijn te overschrijden zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

9.     Geheimhouding

9.1       Geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die partijen in het kader van de overeenkomst van elkaar hebben verkregen is verplicht voor beide partijen. Informatie is vertrouwelijk indien dit door de andere partij is medegedeeld of als dit redelijkerwijs voortvloeit uit de aard van de informatie.

9.2       Opdrachtgever is verplicht tegenover derden geen mededeling te doen over de werkwijze van de Opdrachtnemer of anderszins vertrouwelijke informatie waarvan Opdrachtgever weet of behoort te weten dat deze informatie vertrouwelijk is.

9.3       Opdrachtnemer heeft ten alle tijden het recht om de naam en het logo van Opdrachtgever te gebruiken als referentie.

10.  Exclusiviteit

10.1      Voor de duur van de overeenkomst verleent Opdrachtgever aan Opdrachtnemer het exclusieve recht de toegewezen opdracht uit te voeren tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Bijvoorbeeld indien een samenwerkingen aangegaan wordt tussen meerdere partijen naast Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

11.  Intellectueel eigendom

11.1      Alle intellectuele eigendomsrechten die betrekking hebben op en/of het resultaat zijn van de door de Opdrachtnemer verleende diensten rusten bij Opdrachtnemer. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van Opdrachtgever is uitgesloten.

11.2      De door Opdrachtnemer verstrekte stukken aan Opdrachtgever zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om verkregen informatie openbaar te maken en/of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Hieronder wordt onder andere verstaan het bewerken, verkopen, het ter beschikking stellen, verspreiden en het – al dan niet na bewerking – integreren in netwerken, uitgezonderd dat een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging schriftelijk door Opdrachtnemer is toegestaan en/of een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging voortvloeit uit de aard van de overeenkomst met Opdrachtnemer.

11.3      Alle door Opdrachtnemer geleverde informatie blijft eigendom van Opdrachtnemer. Na afloop van de overeenkomst kan Opdrachtnemer Opdrachtgever verzoeken geleverde informatie zoals rapportages en documenten retour te zenden.

11.4      Opdrachtnemer behoudt het recht de vergaarde kennis die bij uitvoering van de werkzaamheden tot stand is gekomen te gebruiken voor andere doeleinden voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever aan derden wordt verstrekt.

11.5      Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor de aanspraken van derden inzake intellectuele eigendomsrechten.

12.  Aansprakelijkheid

12.1      De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW). Indien de overeenkomst een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 1.000,00 (duizend euro).

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

1.     Redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden;

2.     Redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;

3.     Redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.


12.2      De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade door dood of lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 100.000,00 (honderd duizend euro).

12.3      Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 13.1 en 13.2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten tenzij sprake is van grove schuld of opzet.

12.4      De directe schade die Opdrachtgever heeft geleden door het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Opdrachtnemer op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering; zijn uitgesloten van aansprakelijkheid, tenzij sprake is van grove schuld of opzet.

12.5      Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van 30 (dertig) dagen na het ontstaan van de vordering.

12.6      Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Opdrachtnemer geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen. Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Opdrachtnemer zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.

12.7      Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade veroorzaakt door overmacht.

12.8     In geval Opdrachtgever na goedkeuring van een opdracht wenst dat deze alsnog of opnieuw wordt aangepast en Opdrachtnemer dat verzoek inwilligt, is Opdrachtnemer gerechtigd om alle daarmee gepaard gaande werkzaamheden en meerwerk bij Opdrachtgever in rekening te brengen conform de daarvoor door haar gebruikelijke gehanteerde tarieven.

12.9     Opdrachtgever is gehouden om de geleverde producten/diensten na aflevering zo spoedig mogelijk te controleren op zichtbare of niet direct zichtbare tekortkomingen. Opdrachtgever dient eventuele tekortkomingen schriftelijk en uiterlijk binnen twee weken aan Opdrachtnemer kenbaar te maken.

12.10   De producten/diensten zijn niet non-conform (12.8) vanwege aspecten die alleen subjectief kunnen worden beoordeeld (12.9) vanwege kleine tekortkomingen die de operationele of productieve ingebruikname van de producten/diensten redelijkerwijs niet in de weg staan of indien Opdrachtgever zelf heeft nagelaten de vereiste content/stukken aan te leveren.

12.11   Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, is Opdrachtnemer niet gehouden de geleverde producten resulterend uit werkzaamheden te onderhouden of te beheren of de daarvoor benodigde hulpprogramma’s te leveren. Opdrachtnemer draagt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor het gebruik of de exploitatie van de door haar te leveren producten/diensten. Het is uitsluitend de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om ervoor te zorgen dat de door Opdrachtnemer afgeleverde producten/diensten voldoen of blijven voldoen aan alle daarop van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Opdrachtnemer is geen partij bij eventuele door Opdrachtgever te sluiten contracten over online of anderszins betalingen en zij is derhalve evenmin aansprakelijk voor technische tekortkomingen die hieruit/hierdoor ontstaan.

12.12   In het geval dat Opdrachtnemer een domeinnaamregistratie verzorgt, wordt deze door Opdrachtnemer in naam van Opdrachtgever aangevraagd. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat een aanvraag voor (een) domeinna(a)men ook daadwerkelijk wordt toegekend. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid voor de inhoud, samenstelling en/of het gebruik van de domeinnaam. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden hierover.

13.  Overmacht

13.1      Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur, etc. van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is voorgeschreven.

13.2      Indien een overmacht situatie langer dan negentig dagen heeft geduurd hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. In dat geval wordt aan de hand van de duur van de tot dan toe verrichte werkzaamheden afgerekend zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn.

14.  Apparatuur & Software

14.1      Opdrachtgever dient zorg te dragen voor apparatuur en faciliteiten die toegang geven tot netwerken, software, en overige programma’s noodzakelijk voor het uitvoeren van IPSEM-opdrachten. Opdrachtgever moet op netwerken de door Opdrachtnemer verstrekte diensten kunnen ontvangen. Opdrachtgever dient zelf zorg te dragen voor de gemaakte marketing- en communicatiekosten.

15.  Beheer

15.1      Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de technische faciliteiten ten aanzien van de diensten, daaronder begrepen doch niet beperkt tot de samenstelling van de lijst met zoekmachines waarbij aangemeld wordt.

15.2      Opdrachtgever zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig gebruiker van de dienst(en) mag worden verwacht. Deze verwachting is gebaseerd op de dienstenwet.

15.3      Opdrachtgever is steeds verantwoordelijk voor ieder gebruik – waaronder mede begrepen onbevoegd gebruik – dat wordt gemaakt van de aan haar verleende gebruik- en toegangsrechten en zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig Internetgebruiker verwacht mag worden.

15.4      Opdrachtgever zal de door Opdrachtnemer gegeven aanwijzingen voor het gebruik van de dienst(en) te allen tijde opvolgen.

15.5      Opdrachtnemer is gerechtigd de niet-technische faciliteiten van haar diensten te wijzigen. Een wijziging die naar het redelijk oordeel van Opdrachtnemer een aanmerkelijke, niet-tijdelijke, aanpassing vereist aan de zijde van de Opdrachtgever, zal zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever kenbaar worden gemaakt. Opdrachtgever kan geen aanspraak maken op compensatie of vergoeding van schade, doch heeft het recht om de overeenkomst alsdan op te zeggen met ingang van de dag van de aangekondigde wijziging.

15.6      Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om technische diensten te staken/verwijderen, indien deze een storing c.q. vertraging van het systeem veroorzaakt. Opdrachtnemer beoordeelt of er sprake is van zodanige storing c.q. vertraging en kan zonder voorafgaand bericht aan Opdrachtgever producten/diensten zoals advertenties, digitale marketing, zoekmachine optimalisatie, en sportmarketing diensten blokkeren, dan wel anderszins maatregelen nemen om de storing c.q. vertraging op te heffen.

15.7      Opdrachtnemer is gerechtigd zonder voorafgaande bekendmaking haar diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken voor zover dit noodzakelijk is voor het redelijkerwijs benodigde onderhoud of voor de noodzakelijk door Opdrachtnemer te verrichten aanpassingen of verbeteringen van de diensten zonder dat hierdoor een recht op schadevergoeding of compensatie van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer ontstaat.

16.  Overdracht

16.1      Geen van beide partijen is gerechtigd om de rechten en plichten uit deze overeenkomst over te dragen aan derden zonder schriftelijke toestemming van de wederpartij.

17.  Bevoegde rechter en toepasselijk recht

17.1      Op deze algemene voorwaarden en de overeenkomsten tussen partijen is Nederlands Recht van toepassing, ook indien de overeenkomst een internationaal karakter draagt.

17.2      Alle geschillen – daaronder begrepen die, welke slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd – die naar aanleiding van deze overeenkomst of van de overeenkomsten die daarvan een uitvloeisel zijn, tussen Opdrachtgever en IPSEM mochten ontstaan, worden beslecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Oost-Brabant.

18. Vindplaats

18.1      Deze voorwaarden zijn gedeponeerd op de website van IPSEM.